【記者呂承哲／台北報導】由台灣上市櫃公司協會與KPMG共同主辦的「東方領袖講座2025永續報導新趨勢論壇」，15日舉行以「管理永續揭露之漂綠風險」為題的專場對談，探討企業在永續揭露過程中可能面臨的法律責任與國際監管挑戰。議題涵蓋反漂綠規範、永續報導的法律責任、台灣監管機構政策趨勢，以及企業如何透過內部控制降低風險。

由台灣上市櫃公司協會與KPMG共同主辦的「東方領袖講座2025永續報導新趨勢論壇」，15日舉行以「管理永續揭露之漂綠風險」為題的專場對談。呂承哲攝

對談由KPMG安侯法律事務所合夥律師莊植寧主持，並邀請前台灣高等法院金融專庭法官鄭昱仁、投資人保護中心總經理林俊宏、公平交易委員會委員顏雅倫，以及KPMG安侯企管董事暨風險顧問負責人朱成光，共同就漂綠風險的監管態度與實務挑戰提出觀點。

KPMG安侯法律事務所合夥律師莊植寧。呂承哲攝

行銷思維主導報導　「百分之百」用語最敏感

莊植寧指出，許多企業在撰寫永續報告時往往以行銷思維主導，容易「做一分、講十分」。若宣稱過度，將衍生誤導與法律風險。他舉例，企業雖大量購買再生能源憑證，但在台灣單一電網下，綠電與傳統電力混用，若對外標榜「百分之百使用綠電」，在美國恐招致FTC調查。類似「百分之百可回收」「完全碳中和」等絕對性用語，均須具備可查核依據，否則恐涉誤導。

莊植寧提醒，漂綠風險不僅限於永續報告，企業官網ESG專區、產品標示與對外宣傳亦屬公開資訊，經常成為投資人決策的重要依據；若表述片面或誇大，恐被認定為「不實資訊」，進而觸及證券詐欺責任。未來永續報告若納入年報，將與財報、業務報告一併接受法律檢驗，跨文件的一致性與可驗證性將成為核心課題。

莊植寧歸納三大風險來源：
第一，永續報告不得與第三方確信或專業審查結論牴觸。
第二，產品標示與行銷宣稱必須揭示前提與限制。
第三，官網與願景宣示雖屬非財務揭露，亦可能被國際規範適用。莊植寧提醒，企業若輕忽漂綠風險，將在國際市場付出高昂代價。

前台灣高等法院金融專庭法官鄭昱仁。呂承哲攝

民事責任空間擴大　內控與董監責任拉高

鄭昱仁指出，永續報告書是否屬於證券交易法上的「財務報告或財務業務文件」，學界與實務仍存爭議。刑事面基於罪刑法定原則，通說傾向不屬，相關判例亦見端倪；但在民事面，依證交法第20條等規範，只要涉及與證券交易有關的不實或誤導性表示，即可能構成，並不以是否屬於「財務業務文件」為要件。

他解釋，永續資訊多具前瞻與預測特質，事後未達成不宜逕認不實；重點在發布當下是否具充分可信依據與內部程序。若企業明知模型或數據有瑕疵卻仍宣稱，法律風險即顯著升高；反之，若屬善意前瞻並揭露不確定性，通常較能獲得體諒。當永續數據與財務連結、量化節能效益或成本變動時，對投資人判斷影響更大。

鄭昱仁研判，台灣首波爭議案例可能先出現在消費者保護或公平交易法事件，而非立即升高為刑案。刑事責任多見於規模龐大、社會矚目的極端事件。他並提醒，自今年1月1日起，企業已須將永續資訊納入內控與內稽，董事監督責任同步升高，治理風險已不再侷限於財務層面。

投資人保護中心總經理林俊宏。呂承哲攝

影響「理性投資人」判斷　恐引發集體訴訟

林俊宏表示，目前投資人保護中心尚無「典型」永續資訊不實提告案例，但實務上已有接近情形，特別是在重大事件（如食安風暴）引發的揭露爭議中。他強調，若企業於永續報告書、年報或公開資訊觀測站重大訊息中出現不實，且足以影響「理性投資人」判斷，即可能構成證券詐欺，並成為團體訴訟標的。

他說明，提告多以證交法第20條之1為核心，因其舉證責任配置有利於原告。但挑戰在於舉證與因果關係：量化重大性較清晰，質性重大性與投資決策因果鏈則常見歧見。因此，多數案件須依主管機關處分或檢方起訴為基礎。

林俊宏補充，永續資訊多屬非財務或具前瞻性、預測性，法律定性仍在發展，只要資訊對投資人具高度信賴性並可能影響投資選擇，即可能落入證券詐欺範疇。林俊宏提醒，所有揭露只要足以影響投資人判斷，企業就必須建立嚴謹產製與查核流程，以降低風險。

公平交易委員會委員顏雅倫。呂承哲攝

國際規範先行　綠色宣稱須有證據

顏雅倫指出，永續與競爭議題已成各國競爭機關重點。美國FTC自1998年發布並於2012年更新《Green Guides》，明確要求環境行銷主張須具備科學證據與具體條件，嚴禁「百分之百」等絕對用語，並常透過法院訴訟與協議裁決規範。歐盟則推動「消費者綠色轉型」修法，禁止缺乏證據的環境宣稱；加拿大今年6月也同步強化相關規範。

在台灣，食品、藥品、醫材與網購廣告分別由衛福部等主管機關處理，但公平交易法仍是重要依據，第21條針對「不實或引人錯誤表示」最常適用，第25條則在他法不足時輔助適用。國內已有漂綠裁處案例，包括不實測試數據與標章錯用，顯示執法框架完整。

顏雅倫提醒，企業進行永續宣稱時應遵循三守則：一、備妥可查核證據；二、清楚揭示適用範圍與限制；三、避免以圖像或語意誤導過度環保效益。

顏雅倫強調，國內外規範已趨成熟，企業若能事前備妥資料並落實內審，即可大幅降低誤導與受罰風險。

KPMG安侯企管董事暨風險顧問負責人朱成光。呂承哲攝

內控治理到位　降低揭露不確定性

朱成光則指出，建立永續資訊內控「不難做，但很耗資源」。核心是風險導向（Risk-Based Approach），先辨識並分級ESG風險，再依權重配置管控，同時落實「四眼原則」分工，讓流程具可追溯與查核性。

他強調，永續報告與財務報告同等重要，企業不應各自建立一套內控，而應在既有財報內控上「無縫擴充」。可沿用COSO框架與ICSR方法，把ESG揭露納入一致治理架構。配合公司治理3.0推進至4.0，以及去年修訂之公開發行公司內部控制實施細則，今年起企業須將永續內控納入稽核計畫並揭露相關資訊。

朱成光建議，企業應先調整治理架構與專責單位，釐清揭露目標與KPI，並設置系統性與人工性控制點，確保資料正確性與完整性。同時建立政策文件與資料清冊，並透過風險控制矩陣（RCM）區分財報與永續控制交集，以便接軌IFRS S1、S2。他提醒，永續資訊涉及不同報導邊界與前瞻性內容，企業應及早盤點流程並建立勾稽機制，降低稽核與確信風險。

資料來源：蘋果新聞網